Gli Adeguati Assetti alla Luce del Correttivo Ter (D.Lgs. n. 136/2024): Novità e Implicazioni Operative
Introduzione
L’obbligo di dotarsi di adeguati assetti e di mantenerne correttamente l’operatività è vigente, ai sensi dell’art. 2086, comma 2, c.c., dal 16 marzo 2019, data di entrata in vigore del Codice della Crisi e dell’Insolvenza (CCII). L’adeguatezza degli assetti, oltre a garantire una gestione imprenditoriale oculata, mira a rilevare tempestivamente segnali di crisi e a monitorare la continuità aziendale. Il recente correttivo ter (D.Lgs. n. 136/2024) introduce ulteriori precisazioni e migliora la struttura normativa, specificando con maggiore chiarezza i compiti dell’imprenditore e i criteri per la rilevazione della crisi.
Il Nuovo Ruolo degli Adeguati Assetti
Con il D.Lgs. n. 136/2024, il legislatore ha voluto rafforzare gli obiettivi che gli assetti organizzativi devono perseguire, definendo in modo più preciso i limiti del controllo sui segnali di crisi. Tra le principali innovazioni normative vi è l’attenzione ai segnali di precrisi, elementi che indicano possibili difficoltà future, senza necessariamente trovarsi in una situazione di crisi conclamata. Questa nuova prospettiva riflette un intento preventivo: gli adeguati assetti devono essere in grado di individuare tempestivamente situazioni di squilibrio patrimoniale, economico o finanziario, che possano compromettere la continuità aziendale.
La Revisione Legale: Nuovi Compiti e Responsabilità
Il correttivo ter attribuisce un ruolo centrale anche al revisore legale nell’ambito delle segnalazioni di cui all’art. 25 octies CCII. In particolare, è stato previsto che il revisore debba intervenire non solo nella valutazione del principio di continuità aziendale, ma anche nella segnalazione delle condizioni di crisi e insolvenza, in collaborazione con gli organi di controllo. Ciò rappresenta una modifica sostanziale rispetto alla normativa previgente, che limitava il compito del revisore alla mera verifica della continuità in sede di controllo del bilancio di esercizio. Dal 28 settembre 2024, il revisore dovrà considerare anche le situazioni di crisi ai fini delle segnalazioni interne, rafforzando così la capacità di rilevazione precoce dei problemi aziendali.
Adeguati Assetti e Monitoraggio Continuo
Il concetto di adeguati assetti è spesso erroneamente associato esclusivamente alla gestione delle crisi aziendali, ma esso riguarda primariamente la normale operatività aziendale. Infatti, l’obbligo di adottare assetti organizzativi, amministrativi e contabili idonei è presente nel nostro ordinamento già con l’art. 2381, comma 5, c.c., che impone agli organi delegati di garantire un adeguato assetto in relazione alla natura e alle dimensioni dell’impresa, nonché di informare periodicamente il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sull’andamento della gestione. Il correttivo ter, in questo contesto, sottolinea come la funzione degli adeguati assetti vada ben oltre la gestione della crisi: essi sono lo strumento primario per monitorare continuamente l’esistenza della continuità aziendale e per individuare tempestivamente eventuali segnali di crisi. La normativa integrativa chiarisce inoltre che questi assetti devono essere strutturati in modo tale da intercettare anche segnali di precrisi, aumentando così la capacità dell’impresa di prevenire situazioni di difficoltà.
Le Nuove Disposizioni in Materia di Segnalazioni
Un’altra rilevante novità introdotta dal correttivo ter riguarda l’art. 25 octies CCII, che disciplina le segnalazioni dell’organo di controllo o del soggetto incaricato della revisione legale. La norma estende la responsabilità del revisore legale, prevedendo che anche tale soggetto debba segnalare tempestivamente l’emergere di condizioni di crisi o insolvenza. La relazione illustrativa sottolinea come l’inserimento del revisore tra i soggetti obbligati alle segnalazioni consenta di garantire una maggiore tempestività delle segnalazioni stesse, soprattutto per le società a responsabilità limitata (S.r.l.) che hanno optato per la nomina del revisore in conformità all’art. 2477, comma 2, c.c. La segnalazione da parte del revisore, tuttavia, non riguarda i segnali di precrisi, ma si concentra su situazioni di crisi già manifeste. Questo approccio ha lo scopo di evitare segnalazioni eccessivamente precoci che potrebbero compromettere la gestione aziendale, limitando la segnalazione alle circostanze in cui sussistano i presupposti per l’accesso alla composizione negoziata della crisi.
Le Segnalazioni Interne ed Esterne: Un Confronto
Il correttivo ter introduce una distinzione tra allerta interna e allerta esterna. Nel caso dell’allerta interna, il revisore e l’organo di controllo devono avvisare l’organo amministrativo quando rilevano segnali di crisi o insolvenza, indicando un termine (non superiore a 30 giorni) per rispondere sulle azioni che intendono intraprendere per fronteggiare la crisi. Questa procedura rappresenta uno stimolo per gli amministratori, affinché agiscano prontamente per risolvere le difficoltà aziendali.
L’allerta esterna, invece, si è evoluta rispetto alla versione precedente della normativa: i creditori pubblici qualificati non segnalano più automaticamente agli organi di controllo e all’OCRI il superamento di specifiche soglie di debito. Ora, la segnalazione è limitata all’organo amministrativo e a quello di controllo, in modo da evitare segnalazioni non necessarie e concentrarsi sulle azioni di risanamento aziendale.
Conclusioni: L’Impatto del Correttivo Ter
Il D.Lgs. n. 136/2024 segna un passo importante verso una gestione più consapevole e responsabile delle imprese italiane, attraverso la definizione di nuovi criteri per la rilevazione dei segnali di crisi e l’ampliamento delle responsabilità di controllo e revisione. Gli adeguati assetti, pur rimanendo uno strumento fondamentale per garantire la continuità aziendale, si arricchiscono di una dimensione preventiva, capace di rilevare anche segnali di precrisi e di facilitare interventi tempestivi. Per le imprese, ciò significa dover adottare un approccio più dinamico e proattivo nella gestione dei propri assetti organizzativi e contabili, integrando la capacità di monitoraggio continuo e collaborando strettamente con i soggetti incaricati della revisione. Questo nuovo assetto normativo mira a un’imprenditoria più preparata ad affrontare le sfide del mercato e a prevenire, piuttosto che gestire, le crisi aziendali, ponendo al centro l’importanza della sostenibilità e della solidità gestionale.